皆曰“平阳侯曹参身被七十创，攻城略地，功最多，宜第一”上已桡功臣多封何，至位次未有以复难之，然心欲何第一。关内侯鄂秋时为谒者，进曰“郡臣议皆误。夫曹参虽有野战略地之功，此特一时之事。夫上与楚相距五岁，失军亡众，跳身遁者数矣，然萧何常从关中遣军补其处。非上所诏令召，而数万众会上乏绝者数矣。夫汉与楚相守荥阳数年，军无见粮，萧何转漕关中，给食不乏。陛下虽数亡山东，萧何常全关中待陛下，此万世功也。今虽无曹参等百数，何缺於汉。汉得之不必待以全。奈何欲以一旦之功加万世之功哉。萧何当第一，曹参次之”上曰“善”於是乃令何第一，赐带剑履上殿，入朝不趋。上曰“吾闻进贤受上赏，萧何功虽高，待鄂君乃得明”於是因鄂秋故所食关内侯邑二千户，封为安平侯。是日，悉封何父母兄弟十馀人，皆食邑。乃益封何二千户，“以尝繇咸阳时何送我独赢钱二也”。
陈狶反，上自将，至邯郸。而韩信谋反关中，吕后用何计诛信。语在《信传》。上已闻诛信，使使拜丞相为相国，益封五千户，令卒五百人一都尉为祖国卫。诸君皆贺，召平独吊。召平者，故秦东陵侯。秦破，为布衣，贫，种瓜长安城东，瓜美，故世谓“东陵瓜”，从召平始也。平谓何曰“祸自此始矣。上暴露於外，而君守於内，非被矢石之难，而益君封置卫者，以今者淮阴新反於中，有疑君心。夫置卫卫君，非以宠君也。愿君让封勿受，悉以家私财佐军”何从其计，上说。
其秋，黥布反，上自将击之，数使使问相国何为。曰“为上在军，拊循勉百姓，悉所有佐军，如陈狶时”客又说何曰“君灭族不久矣。夫君位为相国，功第一，不可复加。然君初入关，本得百姓心，十馀年矣。皆附君，尚复孳孳得民和。上所谓数问君，畏君倾动关中。今君胡不多买田地，贱贳貣以自污。上心必安”於是何从其计，上乃大说。
上罢布军归，民道遮行，上书言相国强贱买民田宅数千人。上至，何谒。上笑曰“今相国乃利民”民所上书皆以与何，曰“君自谢民”后何为民请曰“长安地陿，上林中多空地，弃，愿令民得入田，毋收稿为兽食”上大怒曰“相国多受贾人财物，为请吾苑”乃下何廷尉，械系之。数日，王卫尉侍，前问曰“相国胡大罪，陛下系之暴也”上曰“吾闻李斯相秦皇帝，有善归主，有恶自予。今相国多受贾竖金，为请吾苑，以自媚於民。故系治之”王卫尉曰“夫职事苟有便於民而请之，真宰相事也。陛下奈何乃疑相国受贾人钱乎。且陛下距楚数岁，陈狶、黥布反时，陛下自将往，当
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