如今成为了阻碍他们撤退的障碍，法军的士气彻底崩溃，整建制的部队向德军投降，西线战场的局势彻底失控。
马奇诺防线失守后，50余万英法联军（其中英军27万、法军25万）被德军围困在法国敦刻尔克沿海地区，陷入了绝境。
敦刻尔克是法国北部的一座港口城市，三面被德军包围，仅靠英吉利海峡与英国本土相望，成为联军唯一的退路。希儿与德军统帅部敏锐地察觉到战机，并未重蹈历史覆辙——没有下令装甲部队停止进攻，而是迅速调集50万大军、1200辆坦克、800架战机，对敦刻尔克的联军发起了毁灭性的围歼攻势。
3月18日，德军发起总攻。地面上，古德里安的装甲部队从东南方向猛攻联军阵地，坦克碾过战壕，步兵紧随其后肃清残敌；隆美尔的第7装甲师则从西北方向推进，切断了联军向沿海撤退的通道。
天空中，德军战机编队对敦刻尔克港口、海滩及联军阵地实施轮番轰炸，炸弹如同雨点般落下，联军的船只、车辆、工事被逐一摧毁，海滩上尸横遍野，血流成河。
“守住海滩！等待撤退！”联军将领们嘶吼着下令，但士兵们早已士气低落，面对德军的猛攻，只能勉强组织抵抗。英军的汤姆逊冲锋枪、法军的勒贝尔步枪，在德军的MG34通用机枪、坦克火炮面前不堪一击，联军的防线节节败退，被迫向敦刻尔克市区与海滩收缩。
英国政府紧急启动“发电机行动”，动员了800多艘民用船只（包括渔船、游艇、渡轮），从英国本土出发，前往敦刻尔克接应联军撤退。然而，德军的海空封锁极为严密：空军频繁轰炸撤退船只，仅3月19日一天，就击沉联军船只30余艘；海军则派遣潜艇与鱼雷艇在英吉利海峡巡逻，攻击撤退船队。民用船只虽灵活机动，却缺乏防护，在德军的攻击下损失惨重，不少船只被击沉，船员与士兵一同葬身海底。
敦刻尔克的海滩上，呈现出一派人间地狱的景象：数十万名联军士兵拥挤在海滩上，等待船只撤离，却暴露在德军的炮火与轰炸之下；受伤的士兵躺在沙滩上哀嚎，无人救治；船只靠岸时，士兵们争相登船，互相推搡踩踏，不少人被挤入海中溺亡。
一名英军士兵在日记中写道：“这里是地狱，炸弹不断落下，子弹呼啸而过，我们像羔羊一样等待被屠杀，不知道能否活着回到英国。”
德军的攻势丝毫没有减弱，坦克部队甚至直接开进海滩，碾压来不及撤退的联军士兵；狙击手潜伏在建筑物与沙丘中，精准射
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